torsdag den 21. februar 2013

ApS / IVS - med holding grundlag og stiftelse

Vil man undgå den personlige hæftelse man har i en personlig virksomhed - eller den personligt solidarisk virksomhed i et I/S, så må man stifte et selskab som selvstændig juridisk person.

Er du kun interesseret i at læse om holding kan du finde det ca halvvejs nede

Selskaber som ApS og IVS er selvstændige juridiske enheder:

Et ApS /IVS er en selvstændig juridisk enhed, og ejerne kan så længe alle regler overholdes, ikke komme til at hæfte personligt for dispositioner truffet i et ApS.


Stiftelseskapital skal være beskattede midler og giver ikke fradrag

Overordnet skal stiftelseskapitalen være betalt med beskattede midler. For kontant stiftelse af selskaber skal der således være betalt personlig skat af midlerne der skydes ind som kapital.
Et overskud i et personligt selskab, vil f.eks. ikke kunne bruges som ApS (eller IVS kapital), før det pågældende overskud er personligt beskattet. 

Dette gælder også ved såkaldt skattefri virksomhedsomdannelse fra personlig virksomhed til ApS (Kan IKKE benyttes ved IVS der kun kan kontantstiftes) Det "skattefrie" ligger lidt simpelt forklaret i, at evt skat der ville fremkomme ved lukning af den personlige virksomhed i form af overværdi af aktiver eller andet, skattemæssigt videreføres (udskydes) til det nye selskab, men selve overskuddet vil stadigt skulle personligt beskattes.

Et selskab, f.eks. i IVS eller ApS kan stifte nye selskaber men det skal stadigvæk være med midler der er selskabsbeskattede. Her ligger en vis fordel i IVS, idet man her kan stifte for helt ned til 1 kr og derefter opspare overskud (efter selskabsskat), indtil kapitalen når 50.000 kr, og man kan omdanne til ApS. 

Her har man fået stiftet et ApS, hvor hovedparten af midlerne kun er selskabsbeskattede 25-22% - frem for personligt. Det skal dog med, at personlig beskatning jo kan være alt fra 8% (am bidrag) så længe man er under sine fradrag og 44% så længe man kun betaler bundskat.

Et ApS kan nystiftes, eller kan opstå ved f.eks. omdannelse, evt skattefri, af en personlig virksomhed (personligt CVR) 

Den skattefrie omdannelse kan ske på basis af hvert regnskabsår i perioden 1/1 til 30/6 det efterfølgende år. Tal med revisor hvis der er overvejelser i den retning, for at se om det betaler sig eller ikke.

En eller flere stiftere:

Et selskab kan stiftes af en eller flere personer, og et selskab kan også under sin drift, let tage nye deltagere ind, ved salg af bestående anparter (efter en vurdering rent skattemæssigt) eller ved ny ApS kapital. Er I flere ejere er en ejeraftale noget af det vigtigste - læs her selvstændigt om EJERAFTALE

Stiftelse i praksis:

Stiftelsen KAN man klare selv på virk.dk men grundet den låste konto og udarbejdelse af vedtægter (standard) og ejerbog m.m. bruger de fleste en advokat eller revisor til stiftelsen, og det vil ofte koste et sted mellem 1.500 til 3.000 kr. Det kan gennemføres på få dage for et ApS og kan tage ca 3-4 uger for IVS her sommeren 2014
Her vejledning til STIFTELSE AF SELSKAB

Krav til dokumenter:

Er det et simpelt selskab med bare en ejer, kan man også stifte selv hvis man har mod på det.
Man skal bruge et STIFTELSESDOKUMENT og linket er til startvækst som giver det i words form
Her på dette andet link i STARTVÆKST kan man så hente standardvedtægter og der er også er en række andre gode stiftelsesdokumenter Standardvedtægterne er også her i FULD FORM FRA STARTVÆKST

Endeligt kræves der en ejerbog, som ikke har andre formkrav, end at den skal indeholde:

Løbenr for anparterne, selskabskapital dkk, navn og adresse på ejeren, dato for erhvervelsen, evt. bemærkninger, antal stemmer og note om hvem der har indført det i ejerbogen. Ejerbogen skal opbevares på selskabets adresse med stiftelsesdokumenterne.



Mindstekapital ApS 50.000 - IVS 1 krone og indbetaling inden stiftelse:

For at stifte et ApS skal der være en anpartskapital på mindst 50.000 kr. Denne skal være til stede inden stiftelsen, ofte på en klient konto hos en advokat eller bekræftes direkte via banken.

IVS kan stiftes med kapital på 1 krone. Op til 25.000 kr kan man selv bekræfte kapitalen, og over det beløb skal dette bekræftes af advokat eller bank



Denne indskudskapital er ejernes og svarer til en vis grad til at ha penge i aktier, her bare unoterede og i eget selskab. 

Beskatning ved lukning eller salg

Ejeren kan sælge anparterne, eller få kapitalen igen hvis selskabet lukker. Den oprindelige selskabskapital, typisk i ApS på 50.000 vil så være skattefrie, da de jo er indbetalt med beskattede midler. 

En gevinst eller et tab i forhold til den indbetalte selskabskapital, uanset det fremkommer ved salg af anparter eller ved lukning, vil påvirke selvangivelsen for det år det er konstateret, som positiv eller negativ aktieindkomst.


Sælges et selskab med anpartskapital 50.000 kr for 75.000 kr så betales skat på gevinst af aktier af gevinsten på 25.000 kr. Sælges med tab eller lukkes, så f.eks. alle 50.000 kr er tabt, giver det ret til fradrag som tab op aktieindkomst.

Apportstiftelse = stiftelse med værdier i stedet for kontanter:

Man kan også bruge egne værdier/aktiver som ApS kapital ved stiftelsen. Det hedder apportindskud og her skal værdien bekræftes af en revisor, der med sin bekræftelse påtager sig et ansvar, hvis det siden viser sig, at det ikke var 50.000 værd. En stiftelse som apportindskud er derfor kompliceret og koster mere, alene grundet revisors ansvarspåtagelse.

Indikationer fra revisorer på Amino, viser en mindstepris for apportindskud i visse fald ned til 6.000 kr, men mere typisk standard er 10-12.000 kr - forudsat at værdierne er enkle at værdisætte (ex ikke gerne egen-udviklet software, goodwill hjemmesider o.l.). Det kan holdes op mod kontant stiftelse som visse selskaber klarer ned til 2.500 kr, men hvor 3.500 - .4.000 kr alt inkl. nok er mere realistisk. I alle eksempler uden ejeraftale hvis der er flere ejere, med standard vedtægter og uden  gebyr til virk.dk samt ex. moms. Dette er bare et bud på prisniveauet.


Det er klart, at hvis man har en helt ny bil købt til 250.000 kr, så er det lettere at anvende den, end hvis det er 5 computere, et par diske og et skrivebord der skal vurderes. Helt vanskeligt og dyrt er det, hvis det er selv-udviklet software og lignende der skal bruges. Man skal forvente, at vurderingen vil være ganske forsigtig/konservativ i alle fald. Disse eksempler er blot givet for at bidrag til forståelse af forskellen i de forskellige værdier.


Stifter man selskab og straks efter bruger hele kapitalen på at købe egne aktiver, så vil det kunne føre til personlig hæftelse, idet det vil kunne ses som omgåelse af reglen om revisor erklæring for aktivernes værdi ved apportstiftelse. 

Man kan derimod godt købe varer og andet af værdi fra ren tredie part efter stiftelsen.

IVS kan kun kontant stiftes, så her er apportstiftelse udelukket.
Læs evt mere om IVS for sig selv HER i link 

Kontant stiftelse er langt nemmest og må oftest anbefales:

Den nemme og hurtige løsning består af 50.000 kr som skal indsættes på en låst konto, ofte hos en advokat eller revisor, under stiftelsen og kan ikke trækkes tilbage til dig selv, men står som selskabets kapital, Du må godt købe varelager for dem, men så er værdien der jo også stadigt, nu bare som værdi af varelager. I det hele taget vil driften ofte ha behov for kapital og der kan disse 50.000 sagtens indgå. 

Husk bare, at hvis kapitalen falder til under 25.000 kr for selskaber stiftet med 50.000 kr i stiftelseskapital og halvdelen af kapitalen med selskaber med højere kapital - (ikke kun ved regnskabet men løbende), så skal ledelsen/ejerne afgøre, om kapitalberedskabet er stærkt nok til at klare forpligtelserne, og bedømme om hvorvidt kapitalen kan forventes genskabt inden for overskuelig tid. Dette vil så også indgå i årsregnskabets ledelseserklæring hvis der bruges revisor, og man bør i alle fald tage det alvorligt, for kreditorer kan ved en konkurs eller anden lukning kræve personlig hæftelse, også af en ApS eller IVS ledelse, hvis denne har forsat driften, på et tidspunkt hvor det burde have været klart, at ikke alle kunne få deres penge, og tilmed forsat gældstiftelsen.

Krav om direktør men ikke om bestyrelse og lidt om revisor:

Et ApS skal ha en direktør, og KAN ha en bestyrelsen med det er ikke et krav. Krav til revisor afgøres af regler som vedrører omsætning og balance.


  • en balancesum på 4 mio. kr.
  • en nettoomsætning på 8 mio. kr. og
  • et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 12 i løbet af regnskabsåret
Starter flere et ApS sammen, vil en ejeraftale som i DETTE LINK stærkt være at anbefale. Ofte er det klogt at tage en jurist med ind over aftalen, så begge parter sikres lige stærkt. Hovedområder vil være ejerkapitalens ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer, forpligtelser i forhold til arbejdet, forbud mod at oprette og/eller drive konkurrerende virksomhed m.m. Uden en sådan vil et ApS med relativt få ejere let komme i uføre med uenigheder.

Krav om arbejdsskadeforsikring

Alle selskaber - ApS / IVS osv  er stillet over for krav om, at ejer/direktør, uanset denne er lønnet eller ikke, er omfattet af lovpligtig arbejdsskade forsikring. Dette gælder også hvis der er flere aktive ejere - en forsikring for hver - eneste selskabsform der ikke rammes af det lovkrav er rent finansielt holding.



Holding selskab over ApS / IVS

Et holding selskab kan stiftes til at eje driftsselskabet. 

Ved at have et holding på toppen, kan man overføre beskattet overskud fra et datterselskab som udbytte til holding, uden yderligere skat. Derved kan overskuddet i princippet beskyttes fra selv driftsselskabet, og holding kan benytte det til yderligere aktiviteter. Man kan også vælge at lægge rettigheder i holding, og lade holding kontrollere datterselskabers udnyttelse af disse. Derved kan rettigheder i vidt omfang beskyttes mod problemer i et drifts ApS / IVS


Dette holding behøver så, forudsat der er fuld ApS kapital til stede i driftsselskabet, ikke selvstændig ApS kapital. Det vil, når det stiftes som holding og ejer af det eksisterende driftsselskab, kunne have sin ApS kapital som værdi af anparter i datter selskabet.

Ofte vil man, hvis man ved man kan få behov for et holdingselskab, stifte holdingselskab og driftsselskab i en og samme operation. Tag i alle fald en revisor med på råd, uanset hvilket konstruktion der vælges, dels for at overskue stiftelsen konkret, dels for at sikre overblik over de eventuelle skattemæssige konsekvenser.

Man kan kun have et holding og et driftselskab for de samme 50.000 kr. Skal der bruges flere driftselskaber under holding, skal disse stiftes med hver deres egen ApS kapital på 50.000 kr. 

De underliggende driftsselskaber må ikke basere sig på at eje hinanden og dermed på den underliggende ApS kapital. Det må man kun EN gang, med ét holding og et driftsselskab. ApS selskaber uden anden kapital end anparter i datter selskaber - bortset fra ET holding, ses som kædeselskaber og er ikke lovlige

Holding kan sagtens eje flere driftsselskaber, bare disse har hver deres egen ApS kapital.

IVS som holding

IVS kan også fungere som holding, man skal dog være opmærksom på, at udbytte fra et IVS driftsselskab ikke må føres op som udbytte til holding før der er opsparet 50.000 kr selskabsbeskattet kapital og ligeledes ikke udbytte til ejer fra et IVS holding før 50.000 kr selskabsbeskattet kapital er opsparet i dette holding selskab. Man kan godt lade IVS holding leve videre som IVS, også længe efter det har sparet de 50.000 op,  og derved sparer man jo den dyre revisor erklæring ved omdannelse fra IVS til ApS.

Holding er mere administration og koster jo lidt:

Mange vil så mene, at det burde være reglen, at man stifter holding + drift lige fra start, men man skal altid tænke sig rigtigt godt om, inden man komplicerer ting mere end nødvendigt, og dobbelt regnskab og administration skal med i billedet.

Personligt tror jeg at mange mener holding SKAL med, men hvis ikke man forventer at skulle kunne bringe penge i sikkerhed fra drift, så er der ikke i sig selv gode skatte årsager til at nødvendigtvis ha holding med i konstruktionen. Penge man skal ha ud til sig selv vil uanset hvad, være beskattet med en procent der svarer ganske til ens personlige skatteprocent i den sidste ende.


Fra og med 2013 har der ikke for mindre holdingselskaber været revisor pligt for holding under grænserne for oms og balance sum 


For holding selskaber er der som for alle andre selskaber pligt til arbejdsskadeforsikring for ejer/direktør, som endnu en ekstra omkostning

Fordele ved holding:

Først og fremmest at overskud fra drift kan føres op i holding efter betalt skat i drift, og derefter er i sikkerhed for kreditorer i driftsselskabet, og skulle driftsselskabet gå konkurs, vil overskuddet fra mange år, stadigt kunne stå sikret i holding. Holding vil ved datterselskabets evt konkurs, maximum tabe den kapital holding ejede i driftsselskabet.

Overskud fra drift vil dermed kun blive beskattet med 22% selskabsskat (2017) i drift og dernæst kunne bruges til investeringer i holding selskabet


Skal man siden selv ha pengene ud i holding, så vil der tilkomme udbytte skat 27% op til ca 50.000 (dobbelt for ægtepar) og 42% af beløb derudover, og sammen med den betalte selskabsskat tidligere i drift, vil det svare til helt normal personskat  med ca 44% op til de ca 50.000 kr og med topskatte procent derover.


Det siger sig selv, at hvis man ikke forventer store overskud der skal i sikkerhed, men måske bruger pengene direkte i drift til løn til sig selv og andet, så forsvinder den fordel


En anden oplagt fordel er sambeskatning

Her skal der jo så være flere driftsselskaber under holding. Har man det og f.eks underskud i selskab A på 100.000 kr og overskud i selskab B på 100.000 kr, så sambeskattes disse under holding, og resultatet vil så være 0 kroner

En tredie fordel finder jeg i de tilfælde hvor man vil sælge driftsselskabet eller dele af dette, for salget af anparter ejet i holding udløser ikke skat for holding selskabet. Igen er det jo ikke lig med at man får nogen penge skattefrit ud selv til forbrug, men pengene kan stå videre i holding til anden investering.

Ulemper ved holding?

Største ulempe ved at have holding med er, at al administration koster og regnskabet alt andet lig bliver vanskeligere - også i sambeskatningen, så for nogen vil det i sig selv kunne betyde en vis revisor udgift. Hvis vi forestiller os, at den regnskabshjælp kan koste omkring 5.000 kr om året - uden egentlig revision med opstilling af årsregnskab og indberetninger - så er det nok ikke helt skævt.

Hertil kommer ofte en omkostning på 2000 kr til egen erhvervskonto i bank og et beløb omkring 1-2000 kr for den lovpligtige arbejdsskadeforsikring

Stifte samtidigt med stiftelse af drift - og hvad hvis man venter:

En stor fordel ved at stifte holding sammen med drift er, at man kan stifte ET holding og ET driftsselskab med samme kapital (1 kr og op i IVS - 50.000 kr og op i ApS) Kapitalen må ikke rulles eller videre lånes op i holding til stiftelse af flere selskaber, kun ET drift og holding for samme kapital. 

Man kan godt stifte holding på et senere tidspunkt men bør så tage hjælp til en skattefri virksomhedsomdannelse i mange fald - det vil generelt kunne være billigste løsning hvis man ikke stiftede holding med det samme.


Jeg er hverken revisor eller jurist og denne gennemgang givet fra bedste erfaring og uden nogen ansvarspåtagelse
vh John Hannover   



SE MEGET GERNE MINE 7 E-BØGER OG PAPERBACKS SOM ER GULD VÆRD FOR MANGE MED LINK TIL INDHOLDSFORTEGNELSE OG KØB:

De følgene er alle links til bøgerne

”START-UP" Komplet iværksætter ”bibel” – Lækker inspirerende hard-cover bog med alle former for virksomhed, IVS+ApS og masser af inspirerende materiale at kaste sig over, og siden som uundværligt opslagsværk

”Jeg vil væreSELVSTÆNDIG" Alt om at stifte og drive Enkeltmandsvirksomhed, PMV og I/S, samt selskaber som IVS og ApS

Introduktion Til REGNSKAB – en begynderbog om regnskab og bogføring

”Fradrag” Generelt om regler og praksis i fradrag + alfabetisk ordnede fradrag

"ApS" - Alt om anpartsselskaber

”IVS” – Om at stifte og drive Iværksætterselskab - IVS

”Personlig virksomhed” Om at stifte og drive enkeltmandsvirksomhed, PMV eller I/S


Venligst John Hannover     Facebook råd og  Google+

Søg i denne blog